빗썸 USDT, USDC 거래량 폭등 사건

 

지난 2023년 12월 27일 빗썸코리아 (이하 빗썸)에서 USDT (테더)의 거래액이 4조5000억원까지 급등했다가 12월 28일 거래액이 전날 거래액의 90%까지 급락했다.

 

2024년 1월 25일부터 30일까지는 USDC (US달러코인)의 거래액이 급증했다. USDC 거래액은 1월 23일에는 약 25억5000만원에 불과했으나, 24일 약 1800억원, 25일 약 781억원, 26일 1530억원, 27일 2360억원, 28일 4488억원, 29일 5041억원이었다고 한다. 

 

특히 USDT의 경우 상위거래 회원 10명이 위 거래액의 48%를 차지했고, USDC의 경우 상위거래 회원 10명이 거래액의 65% 비중을 차지하여 자전거래 가능성이 지적되었다.

 

USDT와 USDC는 가격이 미국 달러화에 고정된 스테이블코인이므로 차익거래 용도로 사용하기에는 부적절하다. 그런데도 거래량이 비정상적으로 급증한 이유에 대하여, '빗썸이 2023년 12월 22일부터 시행한 멤버십 프로그램 혜택을 받기 위한 것'이라는 의견이 나왔다.

 

빗썸 멤버십 프로그램은 매일 자정을 기준으로 최근 30일간 거래금맥에 따라 회원등급을 산정한 후, 산정된 등급 별로 매일 거래액의 최대 0.01%를 포인트로, 최대 0.01%를 메이커 리워드로 재공한다. 이에 따라 멤버십 등급 혜택을 위한 거래금액을 채우기 위해 통정, 가장매매 등을 통한 자전거래가 발생했을 수 있다는 것이다.

 

만약 이용자가 멤버십 혜택을 받기 위한 목적으로 자전거래 행위를 했다면, 이는 오는 7월 시행 예정인 가상자산 이용자 보호 등애 관한 법률 (이하 '가상자산이용자보호법')에 따라 처벌될 수 있을까.

 

비정상적인 거래량 폭등은 거래금액을 채우기 위해 매월 말경 주기적으로 반복될 가능성이 있다는 점에서, 본 현상을 가상자산이용자보호법에 따라 검토해 보겠다. 

 

이용자의 시세조종 해당 여부

 

가상자산이용자보호법 제10조는 불공정거래행위를 금지하고 있다. 불공정거래행위에 해당하는 것은 미공개 정보 이용행위 (제1항), 통종 또는 가장매매와 같은 위정거래에 의한 시세조종 (제2항), 현실거래에 의한 시세조종 (제3항), 사기적 부정거래행위 (제4항), 가상자산사업자의 자기 또는 특수관계인 발행 가상자산 거래행위 (제5항) 등이다. 자본시장법상 불공정거래행위 규제 체계와 유사하게 불공정거래행위를 엄격히 금지하고 있다. 

 

제2항 위장매매 시세조종과 제3항 현실거래에서의 시세조종 매매의 구분은 '매매유인목적'으로 구분된다. 즉, 자기의 재산으로 거래 상대방과 몰래 공모하거나 차명으로 거래하는 경우 제2항에서 금지된 위장매매가 될 것이고, 시장에서 다른 사람들을 대상으로 거래하는 경우 제3항에서 금지한 현실거래 시세조종이 된다.

 

빗썸에서 소수 10명이 USDT 및 USDC 거래량을 비정상적으로 폭등시킨 사례와 관련하여서는 통정, 가장매매에 의한 시세 조종 행위 즉 위장매매에 해당하는지가 문제 될 수 있다.

 

위장매매란, 매매가 성황을 이루고 있는 듯이 잘못 알게 하거나 그밖에 타인에게 그릇된 판단을 하게 할 목적으로 ⅰ) 자기가 매도, 매수하는 것과 같은 시기에 그와 같은 가격으로 타인이 가상자산을 매수, 매도할 것을 사전에 그자와 서로 모의한 후 매매하거나 (통정매매), ⅱ) 차명 등을 통해 형식적트로는 거래의 외관을 갖추과 있지만 실질적으로는 권리의 이전을 목적으로 하지 않는 거래 (가장매매)를 하는 것을 말한다.

 

상위 10명의 회원이 USDC 거래액 약 5000억 원 중 65% 거래 비중을 차지했다면, 10명이서 당일 약 3250억원에 해당하는 매매주문을 냈을 것은 바, 고빈도 매매를 이용해 소수가 통정하여 또는 가장하여 대량주문을 냈을 수 있다. 만약 통정매매에 해당한다고 하더라도, 해당 매매가 법이 듬지하는 위장매매에 해당하기 위해서는 "매매가 성황을 이루고 있는 듯이 잘못 알게 하거나 그릇된 판단을 할 목적"이 있어야 한다. 즉 오인목적이 있어야 한다.

 

소수가 멤버십 상위 등급을 받기 위해 스테이블코인으로 자전거래를 한 것이라고 가정하는 경우, 거래량망 폭등 시켰을 뿐 시세에는 아무런 영향을 미치지 않은 경우에도 시세조종 행위의 구성요건인 '오인목적성'이 인정될지 따져봐야 한다.

 

유가증권 시장에서 위장거래 시세조종은 다른 시세조종의 형태 특히 현실거래 시세조종과 결합하여 등장하는 것이 일반적이므로, 통정, 가장매매는 거래량 및 그에 동반한 가격변동을 통해 투자자 오인을 초래한다. 그러나 스테이블코인은 1코인에 1달러로 가격이 고정되어 있어 거래량 증가로 인해 직접적 가격변동이 초래되지 않는다. 그럼에도 멤버십 등급 달성을 위한 통정, 가장매매 (만약 그렇게 밝혀진다면)를 시세조종으로 처벌할 수 있을까?

 

자본시장법상 오인목적이라 함은 "인위적인 통정매매에 의하여 거래가 일어났음에도 불구하고, 투자자들에게는 유가증권 시장에서 자연스러운 거래가 일어난 것처럼 오인하게 할 의사"를 말한다. 이는 적극적 의욕이나 확정적 인식임을 요하지 않고 미필적 인식이 있으면 충분하다. 또한 시세를 실제로 변동시킬 의사가 있었는지 여부나 매매거래를 유인할 목적 등은 본 위장매매 시세조종의 요건이 아니다. 또한 오인목적이 있는 한 다른 목적과의 공존 여부나 어느 목적이 주된 것인지는 문제 되지 않는다.

 

이러한 '오인목적'은 내심의 의사로서, 당사자가 자백하지 않는 한 그의 내심의 의사를 직접적으로 입증하는 것은 어렵다. 이에 대해 대법원은 당사자가 자백하지 않더라도 그 증권의 성격과 발행된 증권의 수량, 매매거래의 동기와 양태, 유가증권의 가격과 거래량, 전후 거래상황, 거래의 합리성 및 공정성 등 간접사실을 종합적으로 고려하여 오인목적 여부를 판단할 수 있다고 한다.

 

요컨대 위장매매로 인한 시세조종 행위는 시세조종 의사 즉 가격을 변동시킬 의사를 요건으로 두지 않는다. 매매가 성황을 이루게 하거나 그릇된 판단을 하게 한다는 인식이 있으면 충분하다. 이는 자본시장에서 자연적인 수요 공급이 아닌 인위적인 조작행위로 인해 투자자를 오인시키고 자본시장 질서를 왜곡할 가능성을 막기 위한 것이다.

 

빗썸에서 USDT 및 USDC가 소수의 통정거래에 해당한다는 것이 거래소 모니터링을 통해 밝혀진다면, 위 소수회원의 점유율, 거래량, 국내 가상자산시장에 미친 영향력 등을 종합적으로 고려하여 오인목적성이 인정되고 따라서 위장거래 시세조종에 해당한다고 평가될 여지가 있다. 특히 빗썸 멤버십 유의사항에 따르면 통정매매인 경우 멤버십 혜택을 받지 못하게 될 것이므로, 멤버십 혜택을 받기 위한 자전거래라면 목적 그 자체에 통정거래임을 숨기고 시장에 자연스러운 거래가 일어나 매매 성황을 이룬 것처럼 시장 참여자들을 오인시킨다는 미필적 인식을 내포하고 있는 것으로 볼 수 있다.

 

한편 위장매매 시세조종의 경우, 그 매매의 수탁을 받은 자도 처벌 대상이므로 가상자산사업자가 이상거래 사실을 인지하고 오인목적에 대한 미필적 인식이 있었다면 해당 가상자산사업자도 해당 조항에 따라 제재가 가능할 것이다. 따라서 가상자산사업자의 이상거래 탐지 강화 및 불건전매매 계정에 대한 수탁거부 등 적극적 조치가 필요할 것으로 보인다.